谭信天被害去世，河北谭颂舜回到香港，河北他开车意外撞死九叔，在舜的女友庄晴（黄奕饰）陪同下逃到泰国，却屡屡身陷险境，幸得亲信阿鬼（黄日华饰）的搭救才得以生还。
大难不死，省万更加坚定了埃尔报仇的决心。危难关头，人示人次埃尔幸得美女卡罗琳娜（萨尔玛•海耶克SalmaHayek饰）相救。
大毒枭得知埃尔正在寻仇，范培于是派出手下前来暗杀他。训工吉他手埃尔（安东尼奥•班德拉斯AntonioBanderas饰）靠在夜总会表演为生。他带着他的吉他盒子穿过一个又一个街头，作已为的是为女友报仇雪恨
他带着他的吉他盒子穿过一个又一个街头，培训为的是为女友报仇雪恨。河北吉他手埃尔（安东尼奥•班德拉斯AntonioBanderas饰）靠在夜总会表演为生
伟死心不惜，省万追到了柬埔寨。
人示人次二人狗咬狗般的追捕和互相角力又开始了。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，范培但因力求上进的雄心和道德观念的约束，范培马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵
训工曹少钦又派心腹皮绍棠（苗天饰）和毛宗宪（韩英杰饰）赶到出关必经之地龙门客栈拦截。其时义士萧少镃（石隽饰）也赶赴客栈与栈主会合商议搭救忠良之后，作已朱骥与其女扮男装的妹妹朱辉（上官灵凤饰）也赶到客栈，作已三路人马碰头，怀着各自目的，试探彼此身份，很快变成一场混战，此时曹少钦也正飞速赶来龙门客栈，武功极高的他是义士们的最后宿敌……。
明朝中叶，培训宦官当权，兵部尚书于谦遭陷害入狱，满门抄斩，只剩下一儿一女被押送塞外龙门充军。东厂太监曹少钦（白鹰饰）意欲斩草除根，河北派人截杀两个孩子，被于谦旧部朱骥阻拦
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